焦点速看：多家A股公司拟出海融资 新规落地引导GDR规范发行

近日，中国医药发布公告称，公司拟发行全球存托凭证（GDR），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市。这是今年A股公司“抢滩”GDR的一个缩影。同花顺iFinD显示，截至5月21日，年内已有10家A股上市公司发布了预案或拟发行GDR相关安排的公告。

从“沪伦通”到“中欧通”，A股公司国际融资渠道因GDR而拓宽。而GDR的监管指引也在日前得到进一步优化。5月16日晚，证监会发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称《指引》）。《指引》对于境内上市公司境外发行GDR的定位、申请程序等提出了具体要求。分析人士认为，《指引》有利于筛选更加优质、具有明确且符合要求的募资需求的发行人，引导发行人结合自身情况与募集资金实际需求选择适当的融资产品。

企业国际融资渠道拓宽

(资料图片)

2018年10月，证监会发布《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》，正式建立上交所与伦敦证券交易所互联互通的机制（以下简称“沪伦通”）。通过存托凭证与基础证券之间的跨境转换机制安排，两地市场得以实现互联互通。2022年2月，证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，将“沪伦通”扩容为“中欧通”，GDR发行主体从上交所上市公司拓展至深交所上市公司，并拓宽适用范围：在境内方面，将深交所符合条件的上市公司纳入；在境外方面，拓展到瑞士、德国。

《指引》出台后，多家上市公司在2022年成功实现GDR上市。统计显示，2022年，A股有42家上市公司宣布筹划发行GDR，截至目前，已有18家成功在瑞士或英国市场上市。

今年以来，继续有公司拟发行GDR募集资金。截至目前，以首次公告日计，年内已有中国医药、芯原股份、三一重工、百克生物、新天绿能等10家A股上市公司发布相关公告，拟筹划或推进发行GDR，方案获得董事会通过或者股东大会通过，拟上市交易所为瑞士证券交易所或德国法兰克福证券交易所。

分析人士认为，中资企业发行GDR，一方面，有利于深度融入国际资本市场，提升市场知名度，强化企业境外投融资能力；另一方面，也有利于引入合适比例的优质境外投资者，建立国际化公司治理机制，提高公司治理水平。

综合已有公告看，拓宽国际融资渠道、提升国际化形象、满足业务发展等，是A股公司发行GDR的主要目标。中国医药发布公告称，为拓展公司的国际融资渠道、满足公司海内外业务发展需求，进一步加强公司国际化品牌和企业形象，推进国际化战略，公司拟发行GDR，并申请在瑞士证券交易所挂牌上市。

今年2月，百克生物发布公告称，为拓展公司的国际融资渠道，提升公司国际化品牌和形象，满足公司国际业务发展需要，积极推进国际化战略，公司拟筹划境外发行GDR并在瑞士证券交易所上市。对于本次境外发行GDR并上市的目的，百克生物称，这是公司响应国内资本市场政策号召、深化中欧资本市场互联互通、利用境外资本市场促进实体经济发展的重要举措。公司将充分利用资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，提升公司的海外品牌知名度，提升多渠道融资能力，为公司的国际化战略发展提供保障。

“通过本次境外发行GDR并上市，公司可进一步引入境外专业投资机构和产业投资者，优化公司股权结构，持续提升公司治理透明度和规范化水平，为公司高质量发展提供坚实的治理机制保障。”百克生物表示。

值得一提的是，自2022年以来，境内上市公司选择GDR方式进行再融资、海外融资出现明显提速，且在目的交易所扩容之后，瑞士交易所正逐渐成为上市公司发行GDR的首选之地。同花顺iFinD数据显示，2022年以来，A股已有52家上市公司宣布筹划发行GDR，其中有43家公司在预案中瞄准了瑞士证券交易所。

新规出台规范GDR发行

随着境内公司发行GDR的节奏不断加快，相关配套监管政策相继落地。近日发布的《指引》，对境内上市公司境外发行GDR的定位、申请程序等提出了具体要求，主要目的是规范企业发行GDR的行为。南开大学金融发展研究院院长田利辉认为，《指引》对一系列操作步骤进行了规范，还要求合理确定融资规模。通过统筹监管，既能够保证企业顺利进行境外融资，又能够防止境外资金对境内市场造成冲击。

《指引》称，支持具有一定市值规模、规范运作水平较高的境内上市公司，通过境外发行全球存托凭证募集资金，投向符合国家产业政策的主业领域，满足海外布局、业务发展需求，用好两个市场、两种资源，促进规范健康发展。

瑞银全球投资银行部中国区主管朱正芹认为，从程序上来看，《指引》提出发行GDR由此前证监会核准改为注册。GDR境内审批程序参照A股定向增发，《指引》增加境内定增审核流程，从发行人质量、融资规模与目的、认购对象的披露等全方位进行指导与监管，使得监管审核流程及信息更透明化。此外，虽然《指引》所设置的程序压实了A股监管下的发行人与中介机构责任，但也显著增加了发行人与中介机构在境内审核方面的责任，预计将会拉长整体项目时间。

《指引》发布后，境内上市公司也需要准备新增材料。除备案制新规下所要求的备案材料外，基础股份注册申请材料参照A股定增，其中包括按照A股格式指引要求的募集说明书等文件；决策程序文件方面，相较于此前，新增本次发行方案论证分析报告及本次募集资金使用的可行性分析报告。

朱正芹认为，总的来说，《指引》有利于筛选更加优质、具有明确且符合要求的募资需求的发行人，引导发行人结合自身情况与募集资金实际需求选择适当的融资产品。监管将严格要求A股上市公司理性融资，合理确定融资规模，按照上市公司募集资金管理和使用的监管要求等规定来规范使用境外发行GDR募集资金。

业内人士认为，GDR发行是企业着眼长期发展的选择，本身是有利于拓宽企业发展边界的有利举措。随着规则的完善，GDR发行市场将更加规范透明，中国企业的价值有望逐步得到海外市场的认可，进一步提升上市公司的全球影响力。

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